市场监管总局关于禁止武汉用通医药有限公司收购山东北大高科华泰制药有限公司股权案反垄断审查决定的公告
市场监管总局收到武汉用通医药有限公司（以下简称武汉用通）收购山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称山东华泰制药）股权案（以下简称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定禁止此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十六条规定，现公告如下：
一、受理和审查程序
本交易未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明具有或者可能具有排除、限制竞争效果，市场监管总局依法于2025年1月3日书面要求武汉用通及其最终控制人就本交易进行申报。本案于2025年2月18日申报。2025年2月26日，市场监管总局确认申报材料符合《反垄断法》第二十八条规定，对此项经营者集中予以受理并开始初步审查。2025年3月26日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2025年6月20日，经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。目前，本案处于进一步审查延长阶段，截止日为2025年8月18日。市场监管总局认为，此项集中对中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场具有排除、限制竞争效果。
审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者和下游客户意见，了解相关市场界定、市场结构、行业特征和集中对各方面影响等信息，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。
二、案件基本情况
收购方：武汉用通。2015年在湖北省武汉市成立，最终控制人为中国籍自然人郭某某，主要从事药品销售业务。
被收购方：山东华泰制药。1992年在山东省烟台市成立，主要从事盐酸罂粟碱注射剂等药品生产供应业务。
2018年11月，武汉用通与股权出让方深圳中国农大科技股份有限公司签订协议，收购山东华泰制药50%的股权。交易后，武汉用通取得对山东华泰制药的控制权。2019年3月，完成股权变更登记。
经查，武汉用通、山东华泰制药2017年度在中国境内的营业额均低于8亿元人民币，本项集中未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准。
三、相关市场
经审查，武汉用通从事盐酸罂粟碱原料药销售业务，山东华泰制药从事盐酸罂粟碱注射剂的生产供应业务，盐酸罂粟碱原料药为盐酸罂粟碱注射剂的上游原材料，双方存在纵向关联。
（一）相关商品市场。
1.盐酸罂粟碱原料药销售。盐酸罂粟碱原料药是用于生产盐酸罂粟碱注射剂的化学原料药。对下游盐酸罂粟碱制剂生产商而言，盐酸罂粟碱原料药是其必备的原材料，其他化学原料药无法实现替代。盐酸罂粟碱原料药可通过生物提取、化学合成两种方式制得，但两种方式生产的原料药在化学成分、性能、使用场景方面基本没有差异，无需进一步细分。近年来，中国境内市场的盐酸罂粟碱原料药产品主要通过代理销售方式供应，生产环节和供应环节市场结构差异较大。武汉用通不从事盐酸罂粟碱原料药生产，仅从事盐酸罂粟碱原料药销售业务。因此，本案将盐酸罂粟碱原料药销售界定为单独的相关商品市场。
2.盐酸罂粟碱注射剂。盐酸罂粟碱注射剂是一种血管扩张药，主要用于治疗脑、心及外周血管痉挛所致的缺血，肾、胆或胃肠道等内脏痉挛，且在手指显微手术中具有独特疗效，其他血管扩张药无法对其有效替代。临床上使用的盐酸罂粟碱药品主要包括注射用盐酸罂粟碱（粉针）、盐酸罂粟碱注射液（水针）和盐酸罂粟碱氯化钠注射液等剂型，其中前两者为医保药品，盐酸罂粟碱氯化钠注射液为非医保药品。在断指再植、手指再造等手部显微手术中，盐酸罂粟碱药品使用方法为微量泵24小时不间断输入或直接滴注，仅能使用注射用盐酸罂粟碱（粉针）和盐酸罂粟碱注射液（水针），盐酸罂粟碱氯化钠注射液无法有效替代。注射用盐酸罂粟碱（粉针）和盐酸罂粟碱注射液（水针）可以相互替代，将两者统称为盐酸罂粟碱注射剂，界定为单独的相关商品市场。
（二）相关地域市场。
中国境内原料药和相关制剂均受到严格监管，必须获得有关部门颁发的批文、药品生产许可证等资质，满足注册检验、专家评审、临床测试、定期检查等监管要求。因此，盐酸罂粟碱原料药销售和盐酸罂粟碱注射剂相关地域市场均界定为中国境内。
四、竞争分析
根据《反垄断法》第三十三条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场具有排除、限制竞争效果。
（一）集中后实体掌握盐酸罂粟碱注射剂市场的重要原料且具有较强控制力，具有排除、限制竞争的能力。
2016年9月，武汉用通与青海制药厂有限公司（目前已更名为青海制药有限公司，以下简称青海制药）签署《盐酸罂粟碱原料代理协议书》，约定武汉用通成为青海制药生产的盐酸罂粟碱原料药的全国独家经销单位，供应用于生产盐酸罂粟碱注射剂的原料，未经武汉用通书面同意青海制药不可向第三方销售，合同期限为十五年。2018年，除另一家经营者自产自用外，武汉用通是市场上唯一的盐酸罂粟碱注射剂原料药供应来源，具有市场支配地位。2019年至2022年，从我国盐酸罂粟碱注射剂企业原料药来源看，武汉用通占比分别为90%—95%、80%—85%、80%—85%、80%—85%，具有较强市场控制力，盐酸罂粟碱注射剂企业高度依赖武汉用通。
（二）集中后实体具有排除、限制中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场竞争的动机，且产生了排除、限制竞争效果。
一是集中后山东华泰制药在下游市场的份额明显提升。2019年至2022年期间，山东华泰制药借助武汉用通掌握原料药的自身优势，在中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场的份额从2018年的25%—30%快速提升，2019年至2022年市场份额分别为50%—55%、50%—55%、40%—45%、40%—45%。
二是盐酸罂粟碱注射剂价格显著上涨，严重损害下游消费者权益。2016年9月，武汉用通成为青海制药原料药独家销售商后，原料药价格大幅上涨，盐酸罂粟碱注射剂价格也随之上涨，2018年平均出厂价格较2017年上涨超过400%。集中完成后，2019年盐酸罂粟碱注射剂平均出厂单价进一步上涨60%—65%。2020年至2022年的平均出厂价格也均高于2018年。同时，集中完成后，山东华泰制药盐酸罂粟碱注射剂的挂网价一直维持在较高水平，严重损害患者利益。
五、审查决定
审查过程中，市场监管总局将本案具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。申报方提出了解决方案，具体包括转让山东华泰制药股权、解除盐酸罂粟碱原料药相关代理协议、不再在盐酸罂粟碱领域从事经营者集中等措施。经评估，市场监管总局认为，申报方提交的解决方案表明其愿意采取措施恢复到集中前状态。
鉴于此项经营者集中在中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场具有排除、限制竞争效果，且申报方愿意采取措施恢复到集中前状态，市场监管总局决定禁止此项集中，并责令武汉用通及其最终控制人采取以下措施：
（一）2026年1月22日以前，向无关联关系的第三方转让其间接持有的山东华泰制药股份。若有特殊情况导致股权转让无法完成，应提前向市场监管总局申请并说明理由。如在规定期限或市场监管总局同意延长的期限内未能找到买方，应委托剥离受托人寻找合适的买方并完成股权转让。股权转让完成前，不得以任何方式参与山东华泰制药的经营管理。
（二）2025年9月30日前，解除与青海制药等经营者之间的盐酸罂粟碱原料药代理协议，解除前不得执行相关协议。
（三）向市场监管总局及时报告转让股权和解除原料药代理协议的情况。
同时，武汉用通的最终控制人主动承诺未来不再在盐酸罂粟碱原料药、盐酸罂粟碱注射剂领域从事经营者集中。
市场监管总局有权监督检查武汉用通及其最终控制人履行上述义务的情况。武汉用通及其最终控制人如未履行或违反上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。
本决定自公告之日起生效。
市场监管总局
2025年7月22日